Принципи участі незалежного члена наглядової ради в корпоративному управлінні

Анотація

В статті аналізується одне із правових запозичень, яким є інститут незалежного члена (невиконавчого директора) наглядової ради (ради директорів), що був закріплений в Законі України «Про акціонерні товариства».
Автор здійснює систематизацію засад, на яких незалежний член наглядової ради (незалежний директор) бере участь в управлінні АТ. Однією із таких засад є принцип особистої участі в управлінні товариством. Підкреслюється, що під особистою участю розуміється безпосередня персональна задіяність незалежного директора у виконанні функцій, покладених на наглядову раду чи незалежних невиконавчих директорів у випадку впровадження в товаристві однорівневої структури корпоративного управління.
Наголошується, що принцип незалежності безумовно має визначальне значення в процесі здійснення незалежними членами наглядової ради (незалежними директорами) своїх повноважень і полягає у відсутності фінансових і родинних зв’язків між директорами та корпорацією.
Автор доводить, що принцип заборони суміщення посад має особливе значення в діяльності незалежних членів наглядової ради (незалежних директорів), оскільки є однією із визначальних характеристик їх незалежності.
Підкреслюється, що не зовсім обґрунтованим є застосування принципу строковості повноважень виключно до державних акціонерних товариств. Даний принцип повинен бути застосований до всіх без виключення акціонерних товариств незалежно від форми власності. Інакше принцип балансу публічних та приватних інтересів порушується, оскільки кандидат на посаду незалежного члена наглядової ради (незалежного директора) більше дбає про інтереси акціонерів, та групи інших незалежних членів наглядової ради (незалежних директорів), від яких залежить, переоберуть його чи ні. Інтереси інших стейкхолдерів (держави, товариства, інвесторів, працівників) переходять на другий план.
Пропонується внести зміни до статті 72 Закону України «Про акціонерні товариства» та викласти її в такій редакції: «Особи, обрані членами наглядової ради (крім незалежних членів наглядової ради), можуть переобиратися необмежену кількість разів. Особа не може бути незалежним членом наглядової ради більше двох строків підряд».